Algemene Voorwaarden Colli Control

Artikel 1 Definities

In deze algemene voorwaarden hebben de volgende begrippen, met een hoofdletter geschreven, de betekenis hieronder.

• Leverancier: Alec van der Doef, handelend onder de naam Colli Control, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 42154037, gevestigd te Hoek van Holland.
• Klant: de organisatie, handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf, die met Leverancier een Overeenkomst sluit.
• Dienst: de online softwaredienst Colli Control die Leverancier op afstand beschikbaar stelt voor operationele controle over order, productie, expeditie en transport, bovenop het ERP-systeem van Klant, in de omvang van het afgenomen Tier en de Aanvullende Modules.
• Tier: het door Klant gekozen abonnementsniveau (Core, Professional of Business) met de functionaliteit zoals omschreven in Prijzen en modules.
• Aanvullende Module: een onderdeel dat Klant naast het Tier afneemt, zoals de module Security en compliance.
• Bedrijf: een onderneming of vestiging binnen de organisatie van Klant die als afzonderlijk bedrijf in de Dienst is ingericht.
• Koppeling: een geautomatiseerde verbinding tussen de Dienst en een systeem van Klant of van een derde, zoals een ERP- of TMS-systeem.
• Gebruiker: een natuurlijke persoon die namens Klant toegang heeft tot de Dienst, waaronder een Externe Gebruiker.
• Externe Gebruiker: een Gebruiker die werkt voor een afnemer, transporteur of andere ketenpartner van Klant en via het klantportaal, het transporteursportaal of een sharelink toegang krijgt.
• Account: de combinatie van inloggegevens waarmee een Gebruiker toegang krijgt tot de Dienst.
• Klantdata: alle gegevens die Klant of zijn Gebruikers in de Dienst invoeren of uploaden, of via een Koppeling laten aanleveren.
• Output: planningen, laadvolgordes, overzichten, labels, documenten en andere resultaten die de Dienst op basis van Klantdata genereert.
• Overeenkomst: de Abonnementsovereenkomst met alle daarbij behorende documenten genoemd in artikel 3.3.
• Abonnementsovereenkomst: het door beide partijen ondertekende document waarin het Tier, de Aanvullende Modules, het aantal Bedrijven, de vergoeding, de factuurperiode en de looptijd zijn vastgelegd, zoals het ondertekende Founding partner-aanbod.
• Prijzen en modules: het actuele document van Leverancier met Tiers, Aanvullende Modules, tarieven en bijbehorende voorwaarden.
• SLA: de service level agreement van Leverancier met afspraken over beschikbaarheid, onderhoud en support.
• Verwerkersovereenkomst: de overeenkomst over de verwerking van persoonsgegevens door Leverancier voor Klant, als bedoeld in artikel 28 AVG.
• Maatwerk: werkzaamheden buiten het standaard Tier, zoals nieuwe integraties, klantspecifieke uitbreidingen en een afwijkende implementatie.
• Exporteerbare Data: de Klantdata en andere gegevens die Klant bij een Overstap kan meenemen, zoals omschreven in de Exit-bijlage.
• Overstap: het overzetten van Exporteerbare Data naar een andere aanbieder of naar een eigen omgeving van Klant, als bedoeld in de Dataverordening (Verordening (EU) 2023/2854).
• Incident: een gebeurtenis die de beschikbaarheid, integriteit of vertrouwelijkheid van de Dienst of van Klantdata daadwerkelijk aantast.
• Werkdag: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van in Nederland erkende feestdagen.
• Schriftelijk: per brief of per e-mail, en voor mededelingen over de Dienst ook via een melding in de Dienst zelf.

Artikel 2 Toepasselijkheid

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes van Leverancier en op alle Overeenkomsten tussen Leverancier en Klant.

2.2 Leverancier wijst de toepasselijkheid van inkoop- of andere algemene voorwaarden van Klant uitdrukkelijk van de hand.

2.3 Afwijkingen van deze voorwaarden gelden alleen als partijen die Schriftelijk zijn overeengekomen, en alleen voor de Overeenkomst waarvoor ze zijn gemaakt.

2.4 Leverancier stelt deze voorwaarden vóór of bij het sluiten van de Overeenkomst elektronisch ter beschikking, op een manier waarop Klant ze kan opslaan en raadplegen. Op verzoek stuurt Leverancier ze kosteloos toe.

2.5 Is een bepaling nietig of wordt zij vernietigd, dan blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen vervangen de bepaling dan door een geldige bepaling die de oorspronkelijke bedoeling zo dicht mogelijk benadert.

2.6 Deze voorwaarden gelden ook voor een proefperiode of pilot. Leverancier meldt Klant vóór de start dat de overstapregeling van artikel 16 niet geldt voor een kosteloze proefversie die niet voor productiegebruik bedoeld is (artikel 31 lid 2 Dataverordening).

Artikel 3 Totstandkoming en rangorde

3.1 Offertes van Leverancier zijn vrijblijvend en 30 dagen geldig, tenzij in de offerte anders staat.

3.2 De Overeenkomst komt tot stand door ondertekening van de Abonnementsovereenkomst door beide partijen, ook als dat elektronisch gebeurt. Neemt Klant de Dienst in gebruik voordat is getekend, dan komt de Overeenkomst tot stand op het moment van ingebruikname, op basis van de laatste offerte.

3.3 Bij strijdigheid tussen documenten geldt deze rangorde, waarbij het eerstgenoemde voorgaat:

• de Abonnementsovereenkomst;
• de Verwerkersovereenkomst, uitsluitend voor de verwerking van persoonsgegevens;
• de SLA;
• Prijzen en modules;
• deze algemene voorwaarden.

3.4 De aansprakelijkheidsregeling van artikel 17 geldt ook voor aansprakelijkheid op grond van de Verwerkersovereenkomst en de SLA, tenzij in dat document uitdrukkelijk anders is bepaald.

3.5 Degene die namens Klant de Overeenkomst ondertekent, verklaart daartoe bevoegd te zijn.

Artikel 4 De Dienst

4.1 Leverancier stelt de Dienst beschikbaar in de omvang van het Tier, de Aanvullende Modules en het aantal Bedrijven uit de Abonnementsovereenkomst.

4.2 De Dienst is een standaarddienst voor meerdere klanten. Leverancier bepaalt de technische inrichting en werking van de Dienst.

4.3 Leverancier spant zich in om de Dienst zorgvuldig en volgens de SLA te leveren. Leverancier garandeert niet dat de Dienst foutloos of zonder onderbreking werkt.

4.4 Productupdates en bugfixes zijn bij de vergoeding inbegrepen. Leverancier mag de Dienst wijzigen en verbeteren. Vermindert een wijziging de functionaliteit van het afgenomen Tier wezenlijk, dan kondigt Leverancier dat ten minste 2 maanden vooraf Schriftelijk aan. Klant mag de Overeenkomst dan opzeggen tegen de ingangsdatum van de wijziging.

4.5 Onboarding en configuratie voert Leverancier uit zoals in de Abonnementsovereenkomst staat. Klant levert tijdig de informatie, toegang en medewerking die daarvoor nodig zijn.

4.6 Maatwerk valt niet onder het Tier. Leverancier voert Maatwerk uit op basis van een aparte offerte of tegen het geldende uurtarief. Opgeleverd Maatwerk wordt onderdeel van de Dienst, tenzij Schriftelijk anders is afgesproken.

4.7 Functioneel overleg dat bij een Tier is inbegrepen, geldt binnen redelijk gebruik. Gaat het overleg gemiddeld per kwartaal boven het aantal uren dat Prijzen en modules per Tier vermeldt, dan mag Leverancier het meerdere na overleg met Klant als Maatwerk in rekening brengen. Support bij storingen en fouten in de Dienst telt niet mee.

4.8 Leverancier mag voor de uitvoering van de Overeenkomst derden inschakelen, zoals hosting- en infrastructuurleveranciers. Voor derden die persoonsgegevens verwerken geldt de Verwerkersovereenkomst.

Artikel 5 Gebruiksrecht en gebruiksregels

5.1 Klant krijgt voor de looptijd van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om de Dienst te gebruiken. Dat recht geldt voor de eigen bedrijfsvoering van Klant en de ingerichte Bedrijven, en voor samenwerking met ketenpartners via de portals van de Dienst.

5.2 Het aantal interne Gebruikers is onbeperkt, tenzij Prijzen en modules anders vermeldt. Interne Accounts zijn persoonlijk en uitsluitend bestemd voor medewerkers en ingehuurde krachten van Klant.

5.3 Het is Klant en Gebruikers niet toegestaan om:

• de Dienst aan derden door te verkopen, te verhuren of anderszins ter beschikking te stellen, anders dan aan Externe Gebruikers;
• de Dienst te decompileren of te reverse engineeren, behalve voor zover de wet dat dwingend toestaat;
• beveiligingsmaatregelen te omzeilen of kwetsbaarheden te testen zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming;
• de Dienst geautomatiseerd uit te lezen of zwaar te belasten buiten de daarvoor bedoelde API en Koppelingen;
• de Dienst te gebruiken om een concurrerende dienst te ontwikkelen;
• onrechtmatige inhoud of schadelijke code in de Dienst te plaatsen.

5.4 Klant bepaalt welke Externe Gebruikers toegang krijgen en welke gegevens zij zien. De Dienst scheidt gegevens technisch per afnemer en transporteur. Klant is verantwoordelijk voor de juiste toewijzing van orders, rechten en sharelinks. Klant staat in voor het handelen van zijn Externe Gebruikers alsof het zijn eigen handelen is.

5.5 Handelt Klant of een Gebruiker in strijd met dit artikel, dan mag Leverancier de toegang van die Gebruiker na een Schriftelijke waarschuwing geheel of gedeeltelijk opschorten. Bij een acuut risico voor de Dienst, andere klanten of Klantdata mag dat direct en zonder waarschuwing. Leverancier informeert Klant dan zo snel mogelijk.

5.6 Leverancier mag weigeren een organisatie of persoon toegang te geven tot de Dienst als Externe Gebruiker, of die toegang beëindigen, als dat nodig is om afspraken met derden of verplichtingen tot geheimhouding na te komen. Leverancier informeert Klant daarover zonder de reden te hoeven noemen. Een weigering of beëindiging op grond van dit lid is geen tekortkoming van Leverancier.

Artikel 6 Accounts en beveiliging aan de kant van Klant

6.1 Klant wijst ten minste één beheerder aan die Accounts en rechten binnen de Dienst beheert.

6.2 Gebruikers houden hun inloggegevens geheim. Handelingen die via een Account worden verricht, komen voor rekening en risico van Klant, tenzij Klant aantoont dat het Account buiten zijn schuld is misbruikt.

6.3 Klant meldt vermoedelijk misbruik van een Account direct aan Leverancier. Leverancier mag een Account dan blokkeren.

6.4 Klant trekt de toegang van vertrokken medewerkers en beëindigde ketenpartners direct in.

6.5 Klant is verantwoordelijk voor zijn eigen apparatuur, netwerk, browsers en internetverbinding.

Artikel 7 Beschikbaarheid, onderhoud en support

7.1 De beschikbaarheid van de Dienst, de supportkanalen en de reactietijden per Tier staan in de SLA en in Prijzen en modules. Een reactietijd is geen oplostermijn.

7.2 Leverancier plant onderhoud zoveel mogelijk buiten de Operationele Uren zoals gedefinieerd in de SLA. Gepland onderhoud buiten de Operationele Uren kondigt Leverancier ten minste 2 werkdagen vooraf aan; gepland onderhoud binnen de Operationele Uren ten minste 10 werkdagen vooraf. Dringend onderhoud, bijvoorbeeld om een beveiligingslek te dichten, mag zonder aankondiging.

7.3 Haalt Leverancier de afgesproken beschikbaarheid niet, dan heeft Klant uitsluitend recht op de compensatie uit de SLA. Dat laat het recht van Klant onverlet om de Overeenkomst te ontbinden bij een ernstige of herhaalde tekortkoming. Compensatie valt binnen de grenzen van artikel 17.

7.4 Leverancier mag support weigeren of tegen het geldende uurtarief uitvoeren als het verzoek voortkomt uit gebruik in strijd met de Overeenkomst of uit een probleem buiten de Dienst.

Artikel 8 ERP-koppelingen en systemen van derden

8.1 De Dienst werkt bovenop het ERP-systeem van Klant. Leverancier realiseert de Koppelingen die in de Abonnementsovereenkomst zijn opgenomen.

8.2 Standaardkoppelingen, zoals maar niet gelimiteerd tot die met GreenCommerce en Business Central of NAV, onderhoudt Leverancier als onderdeel van de Dienst. Klantspecifieke Koppelingen en aanpassingen gelden als Maatwerk.

8.3 Klant zorgt voor en betaalt de toegang tot zijn eigen systemen en die van derden, zoals licenties, API-sleutels en medewerking van de ERP-leverancier.

8.4 Leverancier is niet verantwoordelijk voor de beschikbaarheid, de juistheid of wijzigingen van systemen van Klant of derden. Wijzigt een derde zijn koppelvlak, dan past Leverancier een standaardkoppeling binnen een redelijke termijn aan.

8.5 Door de synchronisatie kunnen gegevens in de Dienst tijdelijk afwijken van die in het ERP-systeem. Het ERP-systeem van Klant blijft de bron voor stamgegevens en orders, tenzij Schriftelijk anders is afgesproken.

8.6 Leverancier mag een Koppeling tijdelijk uitschakelen als die de veiligheid of de integriteit van de Dienst of van Klantdata in gevaar brengt. Leverancier informeert Klant daar direct over.

Artikel 9 Verantwoordelijkheid van Klant voor gebruik en Output

9.1 De Dienst is een hulpmiddel. Beslissingen over planning, productie, belading, vervoer en levering neemt Klant zelf en komen voor zijn rekening en risico.

9.2 Klant controleert Output voordat hij die gebruikt. Dat geldt in het bijzonder voor laadvolgordes, palletindelingen, labels en documenten zoals CMR, T2, KCB-documenten en pakbonnen.

9.3 Een status "compleet" in Document Control is een administratieve indicatie op basis van de regels die Klant heeft ingesteld. De status garandeert niet dat aan wettelijke eisen of eisen van afnemers, douane of keuringsinstanties is voldaan.

9.4 Leverancier treedt niet op als douanevertegenwoordiger, expediteur of keuringsinstantie. De Dienst vervangt geen douane-, keurings- of certificeringsprocedure.

9.5 Klant blijft verantwoordelijk voor de naleving van de wet- en regelgeving die op zijn onderneming van toepassing is. Denk aan traceerbaarheid (artikel 18 Verordening (EG) nr. 178/2002), voedselveiligheid, douane- en fytosanitaire regels en fiscale bewaarplichten.

9.6 De Dienst is geen archief in de zin van wettelijke bewaarplichten. Klant bewaart gegevens waarvoor een bewaarplicht geldt ook in zijn eigen administratie of exporteert ze tijdig.

9.7 Klant is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van Klantdata en voor de configuratie die hij zelf in de Dienst aanbrengt, zoals documentregels, taxonomieën en rechten.

9.8 Klant zorgt voor een terugvalprocedure waarmee zijn expeditie kan doorgaan als de Dienst of een Koppeling tijdelijk niet beschikbaar is.

Artikel 10 Informatiebeveiliging en Incidenten

10.1 Leverancier neemt passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen, afgestemd op de stand van de techniek en de aard van de Klantdata. De maatregelen staan in de bijlage bij de Verwerkersovereenkomst.

10.2 Leverancier meldt een Incident dat Klant of Klantdata raakt zonder onredelijke vertraging, en waar mogelijk binnen 24 uur na ontdekking. Leverancier verstrekt de informatie die op dat moment beschikbaar is en werkt die bij zodra meer bekend is. Voor inbreuken op persoonsgegevens gelden daarnaast de termijnen van de Verwerkersovereenkomst.

10.3 Leverancier werkt redelijkerwijs mee als Klant informatie over de beveiliging van de Dienst nodig heeft om aan eigen wettelijke verplichtingen te voldoen, zoals die uit de Cyberbeveiligingswet. Eenmaal per jaar beantwoordt Leverancier een redelijke beveiligingsvragenlijst kosteloos. Verdere verzoeken en audits voert Leverancier uit tegen het geldende uurtarief.

10.4 Een audit vindt hoogstens eenmaal per jaar plaats, na een aankondiging van ten minste 30 dagen, onder geheimhouding en zonder verstoring van de Dienst. Leverancier mag in plaats daarvan een recent onafhankelijk rapport of certificaat overleggen als dat de vragen van Klant beantwoordt.

10.5 Ontdekt Klant een kwetsbaarheid in de Dienst, dan meldt hij die direct en vertrouwelijk aan Leverancier.

Artikel 11 Persoonsgegevens

11.1 Voor persoonsgegevens in de Klantdata is Klant verwerkingsverantwoordelijke en Leverancier verwerker. De Verwerkersovereenkomst maakt deel uit van de Overeenkomst.

11.2 Klant staat ervoor in dat hij een geldige grondslag heeft voor de verwerking. Klant informeert de betrokkenen, zoals eigen medewerkers, chauffeurs en contactpersonen van ketenpartners.

11.3 Voor gegevens die Leverancier voor eigen doeleinden verwerkt, zoals accountbeheer, facturatie, beveiliging en contact, is Leverancier zelf verwerkingsverantwoordelijke. Daarvoor geldt de privacyverklaring van Leverancier.

11.4 Klant vrijwaart Leverancier voor aanspraken van derden die voortvloeien uit een verwerking door of in opdracht van Klant die in strijd is met de AVG.

Artikel 12 Klantdata

12.1 Klantdata blijft eigendom van Klant. Leverancier krijgt alleen het recht om Klantdata te gebruiken voor zover dat nodig is om de Overeenkomst uit te voeren.

12.2 Leverancier gebruikt Klantdata uitsluitend om de Dienst te leveren, te onderhouden, te beveiligen en te ondersteunen. Geanonimiseerde en geaggregeerde gegevens over het gebruik en de prestaties van de Dienst, die niet herleidbaar zijn tot Klant, zijn afnemers of personen, mag Leverancier gebruiken om de Dienst te verbeteren.

12.3 Leverancier houdt Klantdata logisch gescheiden van de gegevens van andere klanten. Andere klanten van Leverancier, ook ketenpartners en concurrenten van Klant, krijgen geen toegang tot Klantdata. Dat geldt niet voor gegevens die Klant zelf deelt via portals, sharelinks of een Koppeling die Klant activeert.

12.4 Leverancier slaat Klantdata op in datacenters binnen de Europese Economische Ruimte, met uitzondering van de gegevens die nodig zijn om e-mails vanuit de Dienst te versturen. Doorgifte buiten de EER vindt alleen plaats onder de voorwaarden van de Verwerkersovereenkomst.

12.5 Leverancier maakt back-ups volgens de SLA. Back-ups dienen voor het herstel van de Dienst en niet als archief voor Klant.

12.6 De bewaartermijn van het auditlog hangt af van het Tier en de Aanvullende Modules, zoals vermeld in Prijzen en modules.

Artikel 13 Intellectueel eigendom

13.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op de Dienst berusten bij Leverancier of zijn licentiegevers. Dat geldt ook voor de software, Koppelingen, sjablonen, documentatie, Maatwerk en verbeteringen. De Overeenkomst draagt geen van die rechten over.

13.2 Klant mag Output vrij gebruiken voor zijn eigen bedrijfsvoering en delen met zijn ketenpartners, ook na het einde van de Overeenkomst.

13.3 Leverancier mag suggesties en feedback van Klant zonder vergoeding gebruiken om de Dienst te verbeteren. Vertrouwelijke informatie van Klant maakt Leverancier daarbij niet openbaar.

13.4 Gebruikt Klant white label, dan geeft Klant Leverancier toestemming om zijn naam en logo in de Dienst te tonen. Klant staat ervoor in dat hij daartoe gerechtigd is.

13.5 Leverancier gebruikt de naam en het logo van Klant alleen als referentie als Klant daarvoor Schriftelijk toestemming heeft gegeven, bijvoorbeeld in de Abonnementsovereenkomst. Na het einde van de Overeenkomst kan Klant die toestemming intrekken.

13.6 Leverancier vrijwaart Klant voor aanspraken van derden dat de Dienst in Nederland inbreuk maakt op hun intellectuele eigendomsrechten. Voorwaarde is dat Klant de aanspraak direct meldt, de afhandeling aan Leverancier overlaat en daaraan meewerkt. Leverancier mag de Dienst dan aanpassen, of de Overeenkomst beëindigen tegen terugbetaling van vooruitbetaalde vergoedingen. De vrijwaring geldt niet voor inbreuken die voortkomen uit Klantdata of uit wijzigingen door of namens Klant. Artikel 17 is van toepassing.

Artikel 14 Prijzen, facturatie en betaling

14.1 De vergoedingen staan in de Abonnementsovereenkomst en in Prijzen en modules. Alle bedragen zijn exclusief btw.

14.2 Bij maandfacturatie factureert Leverancier de abonnementsvergoeding maandelijks vooraf. Bij jaarfacturatie factureert Leverancier het jaarbedrag vooraf bij de start van elk contractjaar, met de korting uit Prijzen en modules of de Abonnementsovereenkomst.

14.3 Onboarding wordt gefactureerd bij de start. Maatwerk wordt gefactureerd volgens de offerte, of maandelijks achteraf op basis van bestede uren.

14.4 Klant kan tussentijds upgraden naar een hoger Tier of Bedrijven of Aanvullende Modules toevoegen. De hogere vergoeding geldt vanaf de ingangsdatum, naar rato. Afschalen kan tegen het einde van de lopende factuurperiode, en bij jaarfacturatie tegen het einde van het contractjaar.

14.5 Leverancier mag de vergoedingen jaarlijks per 1 januari indexeren op basis van de wijziging van de consumentenprijsindex (CPI, alle huishoudens) van het CBS over de voorafgaande twaalf maanden. Leverancier kondigt de indexatie ten minste 1 maand vooraf Schriftelijk aan. Andere prijsverhogingen kondigt Leverancier ten minste 3 maanden vooraf Schriftelijk aan; Klant mag de Overeenkomst dan opzeggen tegen de ingangsdatum, en bij jaarfacturatie gaat de verhoging pas in bij de eerstvolgende verlenging. Prijsafspraken in de Abonnementsovereenkomst, zoals een founding partner-tarief, gaan voor. Wijzigingen in btw of andere wettelijke heffingen gelden direct.

14.6 Klant betaalt facturen binnen 14 dagen na factuurdatum.

14.7 Betaalt Klant niet op tijd, dan is hij zonder ingebrekestelling in verzuim. Klant is dan de wettelijke handelsrente (artikel 6:119a BW) verschuldigd en de buitengerechtelijke incassokosten, met een minimum van € 40 (artikel 6:96 lid 4 BW).

14.8 Blijft betaling ook na een herinnering met een termijn van 14 dagen uit, dan mag Leverancier de toegang tot de Dienst opschorten. Leverancier kondigt dat ten minste 7 dagen vooraf Schriftelijk aan. Klantdata blijft tijdens de opschorting bewaard.

14.9 Bezwaar tegen een factuur maakt Klant binnen 14 dagen na factuurdatum Schriftelijk kenbaar. Het onbetwiste deel betaalt Klant op tijd. Klant mag betalingen niet verrekenen of opschorten.

Artikel 15 Looptijd, verlenging en opzegging

15.1 De Overeenkomst gaat in op de datum in de Abonnementsovereenkomst of, als dat eerder is, op de dag dat Klant de Dienst in gebruik neemt.

15.2 Bij maandfacturatie geldt de Overeenkomst voor onbepaalde tijd. Beide partijen kunnen haar opzeggen tegen het einde van een kalendermaand, met een opzegtermijn van 1 maand.

15.3 Bij jaarfacturatie geldt de Overeenkomst voor een contractjaar van 12 maanden. Daarna wordt zij steeds stilzwijgend verlengd met 12 maanden. Beide partijen kunnen opzeggen tegen het einde van een contractjaar, met een opzegtermijn van 2 maanden.

15.4 Afwijkende afspraken in de Abonnementsovereenkomst, zoals een founding partner-regeling zonder verplichte verlenging, gaan voor.

15.5 Opzegging gebeurt Schriftelijk.

15.6 Elke partij mag de Overeenkomst ontbinden als de andere partij toerekenbaar tekortschiet en de tekortkoming niet herstelt binnen 30 dagen na een Schriftelijke ingebrekestelling. Leverancier mag de Overeenkomst direct opzeggen als Klant failliet wordt verklaard of surseance van betaling aanvraagt, voor zover de wet dat toestaat.

15.7 Ontbinding werkt niet terug. Vergoedingen voor prestaties die al zijn geleverd, blijven verschuldigd.

15.8 Na het einde van de Overeenkomst eindigt de toegang tot de Dienst, met inachtneming van artikel 16. Bepalingen die naar hun aard doorlopen, blijven gelden, zoals die over geheimhouding, aansprakelijkheid, intellectueel eigendom en exit.

Artikel 16 Overstappen en exit

Dit artikel geeft uitvoering aan hoofdstuk VI van de Dataverordening (Verordening (EU) 2023/2854). Bij strijd met die verordening gaat de verordening voor.

16.1 Klant kan op elk moment Schriftelijk verzoeken om een Overstap of om volledige verwijdering van zijn Exporteerbare Data. De opzegtermijn voor zo'n verzoek is ten hoogste 2 maanden. Voor een Overeenkomst met maandfacturatie is dat 1 maand.

16.2 Na afloop van de opzegtermijn volgt een transitieperiode van ten hoogste 30 kalenderdagen. Leverancier levert de Exporteerbare Data in dat tijdvak in een gestructureerd, gangbaar en machineleesbaar formaat, zoals CSV of JSON, en verleent redelijke ondersteuning. De Dienst blijft in die periode beschikbaar en beveiligd volgens de Overeenkomst.

16.3 Is een Overstap binnen 30 dagen technisch niet haalbaar, dan meldt Leverancier dat binnen 14 Werkdagen na het verzoek, met onderbouwing en een alternatieve termijn van ten hoogste 7 maanden.

16.4 Klant mag de transitieperiode eenmalig verlengen met een periode die hij passend vindt. Over die periode blijft de vergoeding verschuldigd.

16.5 Na de transitieperiode heeft Klant ten minste 30 kalenderdagen om zijn Exporteerbare Data nog op te halen.

16.6 Daarna verwijdert Leverancier alle Exporteerbare Data en andere Klantdata volledig, ook uit back-ups zodra de back-upcyclus van 90 dagen is verstreken. Een wettelijke bewaarplicht van Leverancier gaat voor. Leverancier bevestigt de verwijdering Schriftelijk.

16.7 De Overeenkomst eindigt na een geslaagde Overstap, of na afloop van de opzegtermijn als Klant om verwijdering heeft verzocht zonder Overstap.

16.8 Leverancier brengt geen overstapkosten in rekening. Werkzaamheden die geen deel uitmaken van de Overstap, zoals het omzetten van gegevens naar het formaat van een nieuwe leverancier, gelden als Maatwerk.

16.9 Eindigt een Overeenkomst met jaarfacturatie door een Overstap vóór het einde van het contractjaar, dan betaalt Leverancier het vooruitbetaalde jaarbedrag over de resterende volle kalendermaanden naar rato terug. Klant is geen afkoopsom of andere vergoeding voor vroegtijdige beëindiging verschuldigd.

16.10 De categorieën Exporteerbare Data, de formaten en de gegevens die daar niet onder vallen staan in de Exit-bijlage. Informatie over de jurisdictie van de infrastructuur en over maatregelen tegen onrechtmatige toegang door overheden staat op de website van Leverancier (artikelen 26 en 28 Dataverordening).

16.11 Besluit Leverancier de Dienst te beëindigen, dan kondigt hij dat ten minste 6 maanden vooraf Schriftelijk aan. Dit artikel is dan van overeenkomstige toepassing. Vooruitbetaalde vergoedingen over de periode na de beëindiging betaalt Leverancier naar rato terug.

Artikel 17 Aansprakelijkheid

17.1 De totale aansprakelijkheid van Leverancier, op welke grond ook, is beperkt tot vergoeding van directe schade. Die vergoeding bedraagt ten hoogste de vergoedingen exclusief btw die Klant onder de Overeenkomst heeft betaald over de 6 maanden vóór de schadeveroorzakende gebeurtenis. Loopt de Overeenkomst korter dan 6 maanden, dan geldt zes keer de laatste maandvergoeding. Samenhangende gebeurtenissen gelden als één gebeurtenis.

17.2 Onder directe schade valt uitsluitend:

• redelijke kosten om de oorzaak en de omvang van de schade vast te stellen;
• redelijke kosten om de gebrekkige prestatie van Leverancier alsnog aan de Overeenkomst te laten beantwoorden;
• redelijke kosten om schade te voorkomen of te beperken, voor zover die tot beperking van directe schade hebben geleid;
• redelijke kosten om verloren of verminkte Klantdata te herstellen uit de laatste beschikbare back-up (artikel 12.5).

17.3 Leverancier is niet aansprakelijk voor indirecte schade. Daaronder valt onder meer gevolgschade, gederfde winst of omzet, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, gemiste of vertraagde leveringen en transporten, bederf of waardevermindering van goederen, boetes en claims van afnemers of transporteurs, reputatieschade, en schade door verlies of verminking van gegevens voor zover die niet onder lid 2 sub 4 valt.

17.4 Leverancier is evenmin aansprakelijk voor schade die voortkomt uit onjuiste of onvolledige Klantdata, uit Output die Klant niet heeft gecontroleerd (artikel 9), uit systemen van Klant of derden, of uit handelen van Gebruikers.

17.5 De beperkingen in dit artikel gelden niet als de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Leverancier.

17.6 Aansprakelijkheid voor een toerekenbare tekortkoming ontstaat alleen als Klant Leverancier direct en Schriftelijk in gebreke stelt met een redelijke termijn voor herstel, en Leverancier ook na die termijn tekortschiet. Dat geldt niet als nakoming blijvend onmogelijk is.

17.7 Klant meldt schade Schriftelijk binnen 30 dagen nadat hij die heeft ontdekt. Een vordering tot schadevergoeding vervalt 12 maanden nadat zij is ontstaan.

17.8 Deze beperkingen gelden ook ten gunste van de derden die Leverancier voor de uitvoering van de Overeenkomst inschakelt.

Artikel 18 Overmacht

18.1 Een partij is niet gehouden tot nakoming als zij daartoe verhinderd is door overmacht. Onder overmacht van Leverancier valt ook: storingen bij hosting- en infrastructuurleveranciers, storingen in internet, telecommunicatie of stroomvoorziening, cyberaanvallen ondanks passende beveiliging, storingen in systemen van derden zoals ERP-systemen, overheidsmaatregelen, epidemieën en oorlog.

18.2 Duurt de overmacht langer dan 60 dagen, dan mag elke partij de Overeenkomst Schriftelijk ontbinden, zonder verplichting tot schadevergoeding. Vooruitbetaalde vergoedingen over de periode na ontbinding betaalt Leverancier naar rato terug.

Artikel 19 Geheimhouding

19.1 Partijen houden vertrouwelijke informatie van de andere partij geheim en gebruiken die alleen voor de uitvoering van de Overeenkomst. Informatie is vertrouwelijk als dat is aangegeven of als dat uit de aard van de informatie volgt. Klantdata is altijd vertrouwelijk.

19.2 Geheimhouding geldt niet voor informatie die al openbaar is, die de ontvanger al rechtmatig had, die hij rechtmatig van een derde verkreeg of die hij zelfstandig ontwikkelde. Een partij mag informatie verstrekken als de wet, een rechter of een toezichthouder dat verplicht, en informeert de andere partij daar vooraf over als dat mag.

19.3 De geheimhouding geldt tijdens de Overeenkomst en tot 2 jaar na het einde ervan. Voor Klantdata geldt zij onbeperkt.

Artikel 20 Wijziging van deze voorwaarden

20.1 Leverancier mag deze voorwaarden wijzigen. Hij kondigt een wijziging ten minste 30 dagen vooraf Schriftelijk aan.

20.2 Is een wijziging wezenlijk in het nadeel van Klant, dan mag Klant de Overeenkomst opzeggen tegen de ingangsdatum van de wijziging. Bij jaarfacturatie gaat zo'n wijziging voor Klant pas in bij de eerstvolgende verlenging, tenzij Klant eerder instemt.

20.3 Prijswijzigingen vallen onder artikel 14.5. Wijzigingen die de wet vereist, gelden vanaf de wettelijke ingangsdatum.

Artikel 21 Overdracht

21.1 Klant mag rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst alleen met Schriftelijke toestemming van Leverancier aan een derde overdragen. Leverancier weigert die toestemming niet op onredelijke gronden. Een founding partner-tarief is niet overdraagbaar.

21.2 Leverancier mag de Overeenkomst overdragen aan een rechtspersoon waarin hij zijn onderneming voortzet, of aan de verkrijger van (een deel van) zijn onderneming. Klant verleent daaraan nu al zijn medewerking (artikel 6:159 BW). Leverancier meldt de overdracht Schriftelijk.

21.3 Wordt de Overeenkomst overgedragen aan een derde die niet door Leverancier zelf is opgericht, dan mag Klant de Overeenkomst binnen 30 dagen na de melding opzeggen.

Artikel 22 Toepasselijk recht en geschillen

22.1 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

22.2 Partijen proberen een geschil eerst in overleg op te lossen. Lukt dat niet binnen 30 dagen, dan is uitsluitend de rechtbank Den Haag bevoegd, tenzij de wet dwingend een andere rechter aanwijst.

22.3 Bij verschil tussen de Nederlandse tekst van deze voorwaarden en een vertaling is de Nederlandse tekst leidend.

22.4 De administratie en logbestanden van Leverancier gelden als bewijs, behoudens tegenbewijs door Klant.

Exit-bijlage Exporteerbare Data

Bij een Overstap levert Leverancier de onderstaande gegevens in een gestructureerd, gangbaar en machineleesbaar formaat (artikel 16). Een actueel overzicht van de velden per categorie staat in het datawoordenboek op de website van Leverancier.

Niet exporteerbaar, omdat het intellectueel eigendom of bedrijfsgeheim van Leverancier is of de beveiliging raakt:

• broncode, algoritmes en rekenlogica van de Dienst, waaronder de logica achter laadvolgordes;
• sjablonen en standaardconfiguraties van Leverancier;
• wachtwoordhashes, MFA-gegevens, API-sleutels en sharelink-tokens;
• technische logs en monitoringgegevens van Leverancier;
• geanonimiseerde en geaggregeerde gebruiksstatistieken (artikel 12.2).